32019L2121
Directive (EU) 2019/2121 of the European Parliament and of the Council of 27 November 2019 amending Directive (EU) 2017/1132 as regards cross-border conversions, mergers and divisions
Tilskipun Evrópuþingsins og ráðsins (ESB) 2019/2121 frá 27. nóvember 2019 um breytingu á tilskipun (ESB) 2017/1132 að því er varðar breytingar, samruna og skiptingar yfir landamæri
-
Tillaga sem gæti verið EES-tæk
-
Gerð í skoðun hjá EES-EFTA ríkjunum
-
Drög að ákvörðun sameiginlegu nefndarinnar í skoðun
-
Ákvörðun sameiginlegu nefndarinnar samþykkt en hefur ekki öðlast gildi
-
Tekin upp í EES-samninginn og í gildi
-
Tekin upp í EES-samninginn en ekki lengur í gildi
Staða og svið tillögu/gerðar
| Staða tillögu/gerðar | ESB gerð hefur ekki öðlast gildi þar sem beðið er afléttingar stjórnskipulegs fyrirvara |
|---|---|
| Svið (EES-samningur, viðauki) | 22 Félagaréttur |
| Ákvörðun sameiginlegu nefndarinnar (JCD) | 085/2025 |
Almennar upplýsingar
Útdráttur
Í nóvember 2019 var gefin út tilskipun Evrópuþingsins og ráðsins (ESB) 2019/2121 um breytingu á tilskipun (ESB) 2017/1132 að því er varðar breytingar, samruna og skiptingu í kjölfar flutninga yfir landamæri. Með tilskipun (ESB) 2019/2121 eru settar samræmdar reglur um millilandaskiptingu félaga, sem og um breytingu í kjölfar flutninga félaga yfir landamæri . Einnig eru gerðar breytingar á reglum um millilandasamruna. Reglurnar eru settar með það að markmiði að bæta virkni innri markaðarins fyrir fyrirtæki og auðvelda þeim að nýta staðfesturéttinn. Talið er að framangreindum markmiðum verði fremur náð með samræmdum reglum fyrir aðildarríkin en með reglusetningu aðildarríkjanna hvers fyrir sig.
Nánari efnisumfjöllun
Með tilskipun (ESB) 2019/2121 eru settar reglur um millilandaskiptingu, þ.m.t. reglur um skiptingaráætlun, skýrslu framkvæmdastjórnar og stjórnar til kröfuhafa og starfsmanna, skýrslu óháðs sérfræðings, upplýsingagjöf, samþykki hluthafafundar, vernd hagsmuna hluthafa, vernd hagsmuna lánveitenda, upplýsingagjöf og samráð við starfsmenn, vottorð fyrir skiptingu, athugun á lögmæti millilandaskiptingar, skráningu, gildistökudag og afleiðingar millilandaskiptingar.
Með tilskipun (ESB) 2019/2121 eru einnig settar reglur um breytingu (flutning) hlutafélaga yfir landamæri, þ.e. breytingu/flutning hlutafélags sem hefur skráða skrifstofu, yfirstjórn eða höfuðstöðvar í einu aðildarríki til annars aðildarríkis og fellur félagið þá undir lög síðar nefnda ríkisins. Með tilskipuninni eru m.a. settar reglur um skýrslu stjórnenda hlutafélagsins til hluthafa og starfsmanna, skýrslu óháðs sérfræðings til hluthafa, upplýsingagjöf, samþykki hluthafafundar, vernd hagsmuna hluthafa, vernd hagsmuna lánveitenda, upplýsingagjöf og samráð við starfsmenn, þátttaka starfsmanna, vottorð fyrir breytingu/flutning, athugun á lögmæti breytinga/flutnings, skráningu, gildistökudag og afleiðingar breytinga/flutnings.
Þá er með tilskipun (ESB) 2019/2121 gerðar breytingar á gildandi reglum og settar frekari reglur um millilandasamruna. Með tilskipuninni eru m.a. settar reglur um vernd hagsmuna hluthafa, vernd hagsmuna lánveitenda, upplýsingagjöf og samráð við starfsmenn o.fl. Þá eru gerðar breytingar á ákvæðum tilskipunar (ESB) 2017/1132 um millilandasamruna að því er varðar skilyrði fyrir samruna, samrunaáætlanir, upplýsingagjöf, skýrslu stjórnenda hlutafélags til hluthafa og starfsmanna, skýrslu óháðs sérfræðings, samþykki hluthafafundar, vottorð fyrir samruna, athugun á lögmæti samruna yfir landamæri, skráningu, þátttöku starfsmanna o.fl.
Með tilskipun (ESB) 2019/2121 eru einnig settar reglur um breytingu (flutning) hlutafélaga yfir landamæri, þ.e. breytingu/flutning hlutafélags sem hefur skráða skrifstofu, yfirstjórn eða höfuðstöðvar í einu aðildarríki til annars aðildarríkis og fellur félagið þá undir lög síðar nefnda ríkisins. Með tilskipuninni eru m.a. settar reglur um skýrslu stjórnenda hlutafélagsins til hluthafa og starfsmanna, skýrslu óháðs sérfræðings til hluthafa, upplýsingagjöf, samþykki hluthafafundar, vernd hagsmuna hluthafa, vernd hagsmuna lánveitenda, upplýsingagjöf og samráð við starfsmenn, þátttaka starfsmanna, vottorð fyrir breytingu/flutning, athugun á lögmæti breytinga/flutnings, skráningu, gildistökudag og afleiðingar breytinga/flutnings.
Þá er með tilskipun (ESB) 2019/2121 gerðar breytingar á gildandi reglum og settar frekari reglur um millilandasamruna. Með tilskipuninni eru m.a. settar reglur um vernd hagsmuna hluthafa, vernd hagsmuna lánveitenda, upplýsingagjöf og samráð við starfsmenn o.fl. Þá eru gerðar breytingar á ákvæðum tilskipunar (ESB) 2017/1132 um millilandasamruna að því er varðar skilyrði fyrir samruna, samrunaáætlanir, upplýsingagjöf, skýrslu stjórnenda hlutafélags til hluthafa og starfsmanna, skýrslu óháðs sérfræðings, samþykki hluthafafundar, vottorð fyrir samruna, athugun á lögmæti samruna yfir landamæri, skráningu, þátttöku starfsmanna o.fl.
Staða innan stjórnsýslunnar
| Stofnun hefur lokið yfirferð | Á ekki við |
|---|---|
| Þörf á aðlögun í ákvörðun sameiginlegu nefndarinnar | Ekki þörf á aðlögun |
| Fagráðuneyti hefur lokið vinnu við upplýsingablað og samþykkir drög að ákvörðun sameiginlegu nefndarinnar | Já |
| Alþingi hefur lokið mati sínu | Já |
| Utanríkisráðuneyti hefur veitt samþykki fyrir því að drög að ákvörðun sameiginlegu nefndarinnar séu send til ESB | Já |
| Sent til Alþingis |
Innleiðing
| Innleiðing | Lagasetning/lagabreyting |
|---|---|
| Tilgreinið hvaða lög eða reglugerð þarf að setja eða breyta | Gera þarf breytingu á lögum um hlutafélög, nr. 2/1995, og lögum um einkahlutafélög, nr. 138/1994, til innleiðingar á gerðinni. |
| Staða innleiðingarvinnu | Innleiðing ekki hafin |
Samráð
| Samráð | Nei |
|---|
Áhrif
| Áætlaður kostnaður hins opinbera | Ekki vitað |
|---|
Ábyrgðaraðilar
| Ábyrgt ráðuneyti | Atvinnuvegaráðuneyti |
|---|
Samþykktar gerðir birtar í Stjórnartíðindum ESB
| CELEX-númer | 32019L2121 |
|---|---|
| Þennan dag skulu skilyrði uppfyllt í ESB | |
| Samþykkt tilvísun í Stjórnartíðindi ESB | OJ L 321, 12.12.2019, p. 1 |
| Þennan dag skulu skilyrði uppfyllt í ESB |
Vinnslustig (pipeline stage)
| COM numer | COM(2018) 241 |
|---|---|
| Dagsetning tillögu ESB | |
| Dagsetning tillögu | |
| Samþykktardagur i ESB |
Drög að ákvörðun sameiginlegu nefndarinnar
| Stjórnskipulegur fyrirvari skv. 103. grein (Ísland) | Ísland |
|---|---|
| Stjórnskipulegum fyrirvara aflétt (Liechtenstein) |
Ákvörðun sameiginlegu nefndarinnar
| Sendingardagur EFTA á drögum að ákvörðun sameiginlegu nefndarinnar til framkvæmdastjórnarinnar | |
|---|---|
| Tilvísun í EES-viðbæti | EEA Supplement No 38, 12.6.2025, p. 68 |
| Tilvísun í stjórnartíðindi ESB | OJ L, 2025/1000, 12.6.2025 |
Breytt af (Modified by)
| 72014L0054CZE_211450 | measure national implementing implements |
| 72014L0051CZE_211450 | measure national implementing implements |
| 72014L0049CZE_211450 | measure national implementing implements |
| 72014L0040CZE_211450 | measure national implementing implements |
| 72014L0036CZE_211450 | measure national implementing implements |
Breytir (Modifies)
| COM(2018) 241 52018PC0241 |
adopts | Directive (EU) 2019/2121 of the European Parliament and of the Council of 27 November 2019 amending Directive (EU) 2017/1132 as regards cross-border conversions, mergers and divisions | Ákvörðun sameiginlegu nefndarinnar samþykkt en hefur ekki öðlast gildi |
| 32017L1132 | amends | Directive (EU) 2017/1132 of the European Parliament and of the Council of 14 June 2017 relating to certain aspects of company law | Tekin upp í EES-samninginn og í gildi |
| 12016E050 | based on |